Cap Table: O Que É e Como Gerenciar Participações na Startup

O Cap Table (Tabela de Capitalização) é um dos documentos mais importantes de uma startup, mas poucos founders dedicam a atenção necessária a ele. Um cap table mal estruturado pode comprometer rodadas de investimento, gerar conflitos entre sócios e até inviabilizar a venda da empresa.

O Que é Cap Table?

O Cap Table (Capitalization Table) é uma planilha que mostra a estrutura de propriedade da empresa: quem possui o quê e quanto cada parte vale.

Informações Essenciais:

• Acionistas/quotistas: Quem são os donos
• Participação: Percentual de cada um
• Tipo de participação: Ordinárias, preferenciais, options
• Preço pago: Quanto cada um investiu
• Valuation: Valor da empresa em cada rodada
• Dilution: Como cada rodada dilui participações existentes

Estrutura Básica de um Cap Table

Cap Table Inicial (Pré-seed)

Stakeholder	Quotas	%	Valor Investido
Founder 1 (CEO)	7.000	70%	R$ 7.000
Founder 2 (CTO)	3.000	30%	R$ 3.000
TOTAL	10.000	100%	R$ 10.000

Após Seed Round (R$ 500k investidos)

Stakeholder	Pré-money %	Investimento	Pós-money %
Founder 1	70%	-	56%
Founder 2	30%	-	24%
Investidor Anjo	-	R$ 500.000	20%
TOTAL	100%	R$ 500.000	100%

Dilution: Founders foram diluídos de 100% para 80% (20% foi para investidor)

Conceitos Fundamentais

1. Dilution (Diluição)

É a redução percentual da participação dos sócios existentes quando novos investidores entram.

Fórmula:

Nova % = (Participação Anterior × Capital Pré-money) ÷ Capital Pós-money

2. Valuation Pré-money vs Pós-money

• Pré-money: Valor da empresa ANTES do investimento
• Pós-money: Pré-money + Investimento recebido

Exemplo:

• Investidor quer investir R$ 1 milhão por 20%
• Pós-money = R$ 1 milhão ÷ 20% = R$ 5 milhões
• Pré-money = R$ 5 milhões - R$ 1 milhão = R$ 4 milhões

3. Vesting (Aquisição Gradual)

Mecanismo onde founders/funcionários "ganham" suas quotas ao longo do tempo.

Estrutura típica:

• Cliff de 1 ano: Nada é adquirido no primeiro ano
• Vesting de 4 anos: Após cliff, vesting mensal de 1/48
• Aceleração: Em caso de venda da empresa

4. Stock Option Pool

Reserva de equity para atrair e reter talentos.

Tamanho recomendado:

• Pré-seed: 5-10%
• Seed: 10-15%
• Série A: 15-20%

Como Estruturar um Cap Table Profissional

Passo 1: Defina Estrutura Societária Inicial

• Divisão justa entre founders
• Baseada em contribuição, risco, dedicação
• Evite divisões 50/50 (gera empate)
• Prefira 51/49, 60/40 ou 70/30

Passo 2: Reserve Pool de Options

• 10% inicial para contratar key hires
• Pool é diluído junto com founders
• Investidores preferem pool criado PRÉ-investimento

Passo 3: Implemente Vesting para Founders

Protege a empresa se um founder sair cedo.

• Todos founders devem ter vesting
• 4 anos com cliff de 1 ano é padrão
• Reverse vesting: empresa recompra quotas não-vested

Passo 4: Documente Tudo

• Contrato social com cláusulas de vesting
• Acordo de acionistas/quotistas
• Contratos de stock options
• Documentação de cada rodada

Ferramentas para Gestão de Cap Table

Opções Nacionais:

Planilha Excel/Google Sheets	Gratuito, simples para começar
Captable.io	R$ 0 - R$ 500/mês, específico para Brasil
Pulley (internacional)	US$ 100-500/mês, muito usado por VCs
Carta	US$ 0-2.000/mês, mais robusto

Recomendação:

• Início: Planilha Google Sheets
• Após seed round: Ferramenta especializada
• Série A+: Plataforma como Carta ou Pulley

Erros Comuns no Cap Table

1. Divisão 50/50 sem Tiebreaker

Problema: Empate em decisões críticas

Solução: 51/49 ou cláusula de tiebreaker

2. Dar Muito Equity Cedo

Problema: Founders muito diluídos antes de Série A

Solução: Proteja 60-70% até seed round

3. Não Implementar Vesting

Problema: Founder sai com equity e empresa não pode recuperar

Solução: Vesting obrigatório para TODOS

4. Pool de Options Muito Pequeno

Problema: Não consegue contratar talentos

Solução: Reserve 10-15% desde o início

5. Documentação Inadequada

Problema: Disputas legais futuras

Solução: Tudo por escrito, registrado

Cap Table e Due Diligence

Investidores analisam seu cap table com lupa. Problemas comuns que assustam VCs:

Red Flags:

• Muitos acionistas minoritários (>10 pessoas)
• Participações estranhas (ex-sócio com 5%)
• Falta de vesting
• Documentação incompleta ou informal
• Disputas legais em andamento
• Founders muito diluídos (< 40% total)

Como Limpar o Cap Table:

• Buyback: Recomprar quotas de minoritários
• Consolidação: Agrupar pequenos investidores
• Conversão: Transformar debt em equity de forma ordenada

Conte com a Audipex

A Audipex auxilia startups na estruturação e gestão de cap table:

• Consultoria societária: Estruturação inicial adequada
• Registro de operações: Aumentos de capital, alterações contratuais
• Due diligence: Preparação para rodadas de investimento
• Compliance: Documentação legal completa

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