Stock Options e Equity: Como Funciona Tributação no Brasil

Stock options são essenciais para atrair talentos em startups, mas a tributação no Brasil é complexa. Este guia explica tudo que você precisa saber.

Tipos de Equity Compensation

1. Stock Options

• Direito de comprar ações no futuro
• Preço fixo (strike price)
• Vesting típico de 4 anos
• Colaborador só paga se exercer

2. RSU (Restricted Stock Units)

• Promessa de entrega de ações
• Sem custo de exercício
• Mais usado em empresas públicas

3. Phantom Shares

• Não são ações reais
• Pagamento em cash
• Mais simples legalmente
• Não dilui cap table

Tributação: O Desafio Brasileiro

Brasil não tem legislação específica para stock options de startups. Momento de tributação é incerto:

Interpretações Possíveis:

• Na concessão: Problemático - colaborador paga sem receber nada
• No vesting: Difícil calcular valor de mercado
• No exercício: Mais razoável - tributa ganho real (RECOMENDADO)
• Na venda: Como ganho de capital (15-22,5%)

Posição da Receita Federal:

Tende a tratar como remuneração variável:

• IRPF: Até 27,5%
• INSS: Potencialmente até 14%
• Total: Até 41,5%

Como Estruturar Stock Options

Passo 1: Pool de Options

• Reserve 10-15% do cap table
• Crie antes de rodadas de investimento
• Aprove com todos acionistas

Passo 2: Vesting Schedule

Padrão 4 anos com cliff de 1 ano:

• 0% no primeiro ano (cliff)
• 25% no fim do ano 1
• 1/48 por mês nos anos 2-4

Passo 3: Strike Price

• Baseado em valuation justo
• Laudo de avaliação recomendado
• Evite preço simbólico (gera imposto alto)

Passo 4: Documentação

• Plano de Stock Options (documento mestre)
• Termo de Concessão individual
• Termo de Exercício
• Atas de aprovação

Alternativas Mais Seguras

Phantom Stock Plans

Vantagens:

• Tributação como bônus (mais clara)
• Não cria sócios
• Mais simples operacionalmente

Equity Grant Direto

Para key hires:

• Dar quotas diretamente (vira sócio)
• Com cláusula de vesting reverso
• Empresa recompra se sair cedo

Distribuição Típica de Equity

Cargo	Equity
CTO (early join)	2-5%
VP Engineering	0,5-1,5%
Senior Engineer	0,1-0,3%
Mid Engineer	0,05-0,1%
Junior Engineer	0,01-0,05%

Conte com a Audipex

Estruturamos planos de incentivo com:

• Planejamento tributário: Estrutura fiscalmente eficiente
• Documentação completa: Contratos e termos
• Registro contábil: Lançamentos corretos
• Compliance: Declarações em dia